Likwidacja spółki z o.o.

Rozwiązanie i likwidacja spółek wpisanych do Krajowego Rejestru Sądowego

W niniejszym artykule przybliżymy Państwu instytucję rozwiązania i likwidacji spółek prawa handlowego wpisanych do KRS, na przykładzie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Kiedy możemy rozwiązać spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością?

Zgodnie z obowiązującymi przepisami, rozwiązanie spółki powodują:

przyczyny przewidziane w umowie spółki;
uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki albo o przeniesieniu siedziby spółki za granicę, stwierdzona protokołem sporządzonym przez notariusza, chyba że przeniesienie siedziby ma nastąpić do innego państwa członkowskiego Unii Europejskiej lub państwa-strony umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, a prawo tego państwa to dopuszcza;
w przypadku spółki, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, również uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki opatrzona przez wszystkich wspólników kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym lub podpisem osobistym;
ogłoszenie upadłości spółki;
inne przyczyny przewidziane prawem.

Procedura likwidacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością krok – po kroku

Likwidacja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością następuje poprzez wykreślenie jej z KRS – Krajowego Rejestru Sądowego.

Niemniej jednak, wykreślenie spółki musi zostać poprzedzone tzw. otwarciem likwidacji spółki, które następuje np. z chwilą podjęcia uchwały przez wspólników o rozwiązaniu spółki.

W trakcie postępowania likwidacyjnego spółki, spółka posługuje się firmą z dodaniem oznaczenia „w likwidacji”.

Przykład

Załóżmy, że dotychczasowa firma spółki brzmiała następująco:

ABC sp. z o.o.

Z chwilą podjęcia uchwały o otwarciu likwidacji, spółka będzie posługiwać się firmą:

ABC sp. z o.o. w likwidacji

W trakcie procesu likwidacji spółki, spółka zachowuje osobowość prawną.

Podejmując uchwałę o likwidacji spółki, wspólnicy powinni powołać likwidatorów, którymi z reguły stają się dotychczasowi członkowie zarządu. Likwidatorom przysługują takie same uprawnienia co zarządowi spółki, czyli są oni uprawnieni do reprezentowania spółki.

Otwarcie likwidacji spółki, należy zgłosić do sądu rejestrowego oraz podać dane likwidatorów i sposób reprezentacji spółki, nawet gdyby się zmienił.

Wraz z wnioskiem do sądu, celem zarejestrowania w KRS otwarcia likwidacji, spółka powinna, złożyć wniosek do MSiG – Monitora Sądowego i Gospodarczego, celem umieszczenia ogłoszenia o rozwiązaniu spółki i otwarciu likwidacji, jednocześnie wzywając przy tym wierzycieli, celem zgłoszenia przez nich potencjalnych wierzytelności w terminie 3 miesięcy, od dnia publikacji komentowanego ogłoszenia.

Co więcej, likwidatorzy sporządzają bilans otwarcia likwidacji, który to powinien zostać zatwierdzony przez Zgromadzenie Wspólników.

Podział majątku między wspólnikami, pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli nie może nastąpić przed upływem 6 miesięcy od daty ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli. Majątek, o którym mowa w zdaniu poprzednim, dzieli się między wspólników w stosunku do ich udziałów, umowa spółki może przewidywać inne zasady podziału majątku.

Następnie, spółka powinna przygotować sprawozdanie finansowe na dzień poprzedzający podział między wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu wierzycieli jest to tzw. sprawozdanie likwidacyjne.

W dalszej kolejności, likwidatorzy powinni ogłosić w siedzibie spółki wyżej wymienione sprawozdanie likwidacyjne i złożyć je do sądu rejestrowego.

Ponadto, o rozwiązaniu spółki likwidatorzy zawiadamiają właściwy Urząd Skarbowy, przekazując odpis sprawozdania likwidacyjnego.

Zatem, jak Państwo widzą likwidacja spółki, wcale nie jest łatwym procesem i może przysporzyć nie lada problemów. Dlatego, zachęcamy do kontaktu i powierzenia procesu likwidacji spółki dla prawników, którzy w tym się specjalizują